O empresário José Seripieri Filho, o Júnior, aceitou vender a totalidade da Amil às gestoras Bain Capital e Advent, removendo a principal pré-condição imposta pelos fundos para destravar a venda da operadora. A informação foi revelada com exclusividade pelo Valor, que avalia a transação, neste momento, entre R$ 15 bilhões e R$ 16 bilhões. O negócio, porém, ainda não está fechado.

Negociação avança, mas acordo não está selado

A ressalva não é detalhe. As conversas dependem de uma reunião marcada para esta quarta-feira (10), que pode selar — ou não — o acordo. Uma carta a ser enviada aos funcionários da Amil está em elaboração, sem teor definido, e há risco de o empresário desistir na última hora, possibilidade que ele próprio já sinalizou. Segundo o InvestNews, a diligência sobre a companhia — a auditoria detalhada de números e riscos, no jargão de fusões e aquisições — já havia sido concluída, e o principal obstáculo passou a ser a garantia de que Júnior não fará novas exigências depois de um eventual aceite.

O ponto sensível das últimas semanas são justamente as garantias sobre passivos futuros. Júnior comprou a Amil da operadora norte americana UnitedHealth Group (UHG) em dezembro de 2023 no modelo de “porteira fechada” — assumindo todos os riscos herdados —, por R$ 11 bilhões, dos quais R$ 9 bilhões correspondiam a possíveis passivos de ações judiciais. Bain e Advent, que dividiriam a operadora em partes iguais (50% cada), não querem repetir esse arranjo.

O preço também percorreu um caminho. Em conversas anteriores neste ano, a Amil chegou a ser avaliada em torno de R$ 17 bilhões, segundo o Valor; o intervalo discutido agora, de R$ 15 bilhões a R$ 16 bilhões, aparece depois de meses de idas e vindas sobre valor, capital de giro e estrutura da operação. Os fundos buscavam concluir o negócio antes das eleições presidenciais de outubro, conforme noticiou o Estadão.

Bradesco e Santander estariam entre os bancos cotados para financiar a compra, decisão que só deve ser tomada perto de uma eventual assinatura. O Citi, inicialmente apontado entre os concorrentes, informou à reportagem do Valor que não participa do financiamento.

Um ativo grande e um problema conhecido

A Amil é uma das maiores operadoras do país: reúne cerca de 5,4 milhões de beneficiários de planos médicos e odontológicos — perto de 6% do mercado —, mantém uma rede com 31 hospitais e 28 clínicas e fatura em torno de R$ 26 bilhões, segundo dados compilados pela imprensa (Exame INSIGHT e CNN Brasil). O tamanho ajuda a explicar o interesse dos fundos num setor que se consolida em torno de poucos grupos.

O ativo, porém, carrega uma fragilidade antiga. A operadora acumulou anos de perdas em sua carteira de planos individuais — cerca de 340 mil contratos num segmento em que a mensalidade não acompanha a inflação médica. Ainda sob a UHG, em 2022, a companhia tentou repassar essa carteira à Fiord Capital por cerca de R$ 2,3 bilhões, mas a Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) vetou a transferência, por considerá-la prejudicial aos beneficiários, conforme noticiou o Metrópoles.

Quem assumiria a Amil

Do lado dos fundos, a negociação é conduzida por Irlau Machado, Marcelo Marques e Nilo Carvalho, três executivos com passagem pela NotreDame Intermédica — operadora comprada pela Bain em 2014 e depois vendida à Hapvida, um dos investimentos mais bem-sucedidos da gestora no Brasil. Caso o negócio se concretize, será esse time a assumir a gestão da Amil. A leitura do mercado é que o trio tem repertório para tocar a operação, sobretudo pela experiência com produtos de baixo custo, num momento em que parte da carteira da Amil opera no vermelho, resultado da venda de planos a preços reduzidos durante a disputa concorrencial recente.

A Bain não é estreante no ativo: disputou a Amil com Júnior em 2023, quando a UHG colocou a operadora à venda, e voltou a rondar a companhia em 2024 e 2025 antes da atual investida conjunta com a Advent — gestora que já foi acionista do Fleury e hoje é sócia relevante da Natura.

Por que Júnior negocia sem pressa

A posição confortável do empresário tem explicação financeira. Dos R$ 11 bilhões pagos em 2023, apenas cerca de R$ 2 bilhões foram capital próprio (equity); o restante correspondeu à assunção de dívidas. Com a operação já reestruturada, Júnior teria recuperado o valor investido, o que, segundo o InvestNews, ajuda a explicar por que endureceu a pedida ao longo das conversas.

A operadora voltou a dar lucro após uma década de prejuízos sob a UHG, apoiada em reversões de provisões. No ano passado, registrou lucro líquido de R$ 5,4 bilhões — mas a maior parte não veio da operação: R$ 2,1 bilhões foram de crédito tributário (compensação por prejuízos passados) e R$ 1,4 bilhão, de ganho contábil na joint venture de hospitais firmada com a Dasa. O resultado operacional propriamente dito foi de R$ 1,9 bilhão.

Em 2024, a Amil também se beneficiou em R$ 1,2 bilhão ao reverter uma reserva exigida pela ANS para cobrir planos cuja mensalidade é inferior às despesas médicas. A empresa liderou junto à agência a mudança que dispensou o lastro dessa provisão — movimento que acabou beneficiando todo o setor de saúde suplementar.

Nos quase três anos à frente da operadora, Júnior conduziu essa alteração nas regras de provisão na ANS, montou a joint venture hospitalar com a Dasa e adotou postura concorrencial agressiva no Rio de Janeiro e em São Paulo, pressionando Hapvida e Unimed Ferj. O desejo do empresário sempre foi manter uma fatia minoritária para participar de uma futura abertura de capital (IPO) — modelo que já usou na Qualicorp. As tratativas também preveem que ele fique com imóveis de hospitais para locá-los à Amil, no arranjo conhecido como sale leaseback (venda do imóvel com locação de volta ao antigo dono).

Se concluído, o negócio renderá a Júnior um dos maiores ganhos do setor de saúde em menos de três anos, segundo o Valor. Procuradas, Amil, Advent, Bain e Bradesco não comentaram; o Santander não respondeu até o fechamento da reportagem original.