A Dasa comunicou nesta sexta-feira (14) que assinou acordo de associação com a Amil. A Ímpar será uma joint venture (empreendimento controlado em conjunto) com participações iguais de 50% do capital votante entre Amil e Dasa e controle compartilhado. A nova empresa se chamará Rede Américas. A união formará o segundo maior grupo de hospitais do Brasil. Pelas partes, assinaram o contrato Pedro Godoy de Bueno (Dasa) e José Seripieri Filho (Amil). A transação foi assessorada pela Stocche Forbes, Astoria e BTG, pela Dasa; e pela Lefosse, BR Partners e Banco Santander, pela Amil.

A nova companhia nasce com 25 hospitais (14 da Dasa e 11 da Amil), num total de 4,5 mil leitos e 27 mil funcionários. A maioria está localizada no Sudeste e Brasília. Será a segunda maior do Brasil, atrás do grupo D’Or (11,7 mil leitos).  O presidente será Lício Cintra (ex-Hapvida), que desde fevereiro é o CEO da Dasa. O negócio fechado inclui somente os hospitais desses dois grupos. A Amil continua os seu planos de saúde numa empresa separada. Assim como a área de medicina diagnóstica da Dasa mantém-se como o mesmo formato societário de hoje.

Ainda conforme a coluna de Lauro Jardim do O Globo, as negociações começaram em dezembro passado. Logo após a compra da Amil, Junior procurou os Godoy Bueno propondo começarem a conversar. As reuniões se intensificaram nas últimas semanas. Neste meio tempo, um outro concorrente tentou atravessar o caminho de José Seripieri Filho, o Junior, dono da Amil: Nelson Tanure, dono da Alliança Saúde (e que meses atrás travou com o mesmo Junior uma disputa pela Amil), fez uma oferta para se associar à família Bueno de Godoy (dona da Dasa). Mas não teve êxito novamente. Dulce Pugliese, confundadora da Amil junto com seu ex-marido, Edson Godoy de Bueno, será a presidente vitalícia do conselho de administração. O colegiado terá nove integrantes: três escolhidos pela Amil, três pela Dasa e três independentes.Ficou acertado também que nos dois primeiros anos a Dasa continua gerindo a empresa.

Os hospitais da Dasa que passam a integrar a joint venture são: Hospital Paraná (PR); Hospital Nove de Julho (SP), Unidade Nove de Julho Alphaville (SP), Hospital Santa Paula (SP), Hospital Leforte Liberdade (SP), Hospital Leforte Morumbi (SP), Innova Hospital(SP), Hospital Cristóvam da Gama (SP); Hospital São Lucas Copacabana (RJ), Complexo Hospitalar Niterói (RJ), Hospital do Carmo (RJ); Maternidade Brasília (DF), Hospital Brasília Águas Claras (DF), Hospital Brasília (DF). Já os da Amil (que são da rede Americas) são: Samaritano Higienópolis (SP), Samaritano Paulista (SP), Alvorada Moema (SP), Hospital e Maternidade Madre Theodora (SP); o Hospital PróCardíaco (RJ), os Hospitais Samaritano Botafogo (RJ), Samaritano Barra (RJ); Hospital Vitória Barra (RJ), Hospital e Maternidade Santa Lúcia (RJ); Hospital Alvorada Brasília (DF); Hospital Santa Joana Recife (PE).

A Amil irá contribuir à Ímpar, por meio de um aumento de capital, os hospitais e clínicas oncológicas da Rede Americas – exceto o Hospital Promater e o Hospital Monte Klinikum, localizados na região Nordeste – e o Hospital Maternidade Santa Lucia. Trata-se de 11 hospitais, com foco na região Sudeste e no Distrito Federal, e 1,6 mil leitos: Hospital Samaritano Higienópolis (SP), Hospital Samaritano Paulista (SP), Hospital Alvorada Moema (SP), Hospital e Maternidade Madre Theodora (SP), Hospital Pró-Cardíaco (RJ), Hospital Samaritano Botafogo (RJ), Hospital Samaritano Barra (RJ), Hospital Vitória Barra (RJ), Hospital e Maternidade Santa Lúcia (RJ), Hospital Alvorada Brasília (DF) e Hospital Santa Joana Recife (PE).

Declarações

Para Lício Cintra, presidente da Dasa, a operação maximiza o valor do negócio de hospitais para ambas as empresas, proporcionando maior escala, acelerando as ações de melhoria e performance em andamento para ambas as partes, bem como otimizando investimentos em inovação e tecnologia. “Com essa união de forças, teremos uma rede de hospitais mais robusta e atraente para os pacientes e toda a cadeia de saúde (médicos, equipes multidisciplinares, fontes pagadoras, entre outros), oferecendo mais acesso a uma jornada única e presente em todas as etapas de cuidado. Vamos continuar, juntos, a promover a boa medicina, com relevância, pertinência, inteligência de dados e navegação fluída em todo o cuidado assistencial. Serão mais opções de instalações, profissionais e tratamentos”. E completa: “A nova empresa terá um grupo de controle coeso, que soma experiências e com interesse de longo prazo, reforçando a relação harmônica e simbiótica com todas as operadoras de saúde e demais envolvidos na cadeia de valor. As duas companhias têm como foco o paciente no centro, na qualificação contínua das equipes e na adoção de tecnologias para integrar e ampliar o acesso à saúde”.

“A especialização da gestão em um grupo de empresas com a mesma vocação, nesse caso, a prestação de serviços médico-hospitalares por meio de credenciamento de operadoras nacionais e seguradoras internacionais, contribui para ajustar o foco e fortalecer competências. Em nosso segmento não há mais espaço para ineficiências de qualquer tipo, quanto mais estivermos preparados para oferecer uma experiência qualificada para nossos médicos e profissionais de saúde, mais clara será nossa oferta de valor para nossos pacientes”, complementa Renato Manso, diretor geral da Amil.

“Esta união entre Amil e Dasa tem um simbolismo muito forte, já que ambas as empresas foram do Edson Bueno, o maior empreendedor da saúde suplementar brasileira. Temos a responsabilidade de levar adiante este legado”, destaca o acionista da Amil, José Seripieri Junior.

Leia o Fato Relevante da Dasa

DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/MF n° 61.486.650/0001-83 NIRE 35.300.172.507

 FATO RELEVANTE

A DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. (“Dasa” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto no art. 157, parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76 e na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 44/21, e em continuidade ao Fato Relevante divulgado em 10 de junho de 2024, comunica seus acionistas e o mercado em geral que assinou acordo de associação com a Amil Assistência Médica Internacional S.A. (“Amil”) (“Acordo de Associação”), por meio do qual a Amil irá contribuir ativos de hospitais e oncologia à Ímpar Serviços Hospitalares S.A. (“Ímpar”), empresa de hospitais e oncologia da Dasa, tornando a Ímpar uma joint venture (empreendimento controlado em conjunto) com participações iguais de 50% do capital votante entre Amil e Dasa e controle compartilhado.

A Amil irá contribuir à Ímpar, por meio de um aumento de capital, os hospitais e clínicas oncológicas da Rede Americas – exceto o Hospital Promater e o Hospital Monte Klinikum, localizados na região Nordeste – e o Hospital Maternidade Santa Lucia. Trata-se de 11 hospitais, com foco na região Sudeste e no Distrito Federal, e 1,6 mil leitos: Hospital Samaritano Higienópolis (SP), Hospital Samaritano Paulista (SP), Hospital Alvorada Moema (SP), Hospital e Maternidade Madre Theodora (SP), Hospital Pró-Cardíaco (RJ), Hospital Samaritano Botafogo (RJ), Hospital Samaritano Barra (RJ), Hospital Vitória Barra (RJ), Hospital e Maternidade Santa Lúcia (RJ), Hospital Alvorada Brasília (DF) e Hospital Santa Joana Recife (PE).

A Ímpar, por sua vez, permanecerá com a totalidade de suas operações, exceto os hospitais e unidades de oncologia localizados na região Nordeste (Hospital São Domingos, Hospital da Bahia e AMO), que serão segregados do perímetro da transação.

O Acordo de Associação prevê também que a Ímpar tenha, no fechamento da transação, R$ 3,85 bilhões de dívida líquida, incluindo dívida líquida financeira, saldo de operações com derivativos, contas a pagar de aquisições e impostos parcelados. Não haverá aporte de dívida líquida pela Amil.

Com essa união de forças, a Ímpar passará a ser uma rede de hospitais não verticalizada mais robusta e atraente, com capacidade para oferecer mais opções de instalações, profissionais de saúde e tratamentos, com um total de 25 hospitais e 4,4 mil leitos, majoritariamente localizados na região Sudeste e Distrito Federal. A receita líquida combinada das operações incluídas na transação totalizou, em 2023, R$ 9,9 bilhões (R$ 5,7 bilhões dos ativos Dasa e R$ 4,2 bilhões dos ativos Amil), com EBITDA estimado em R$ 777 milhões (R$ 600 milhões dos ativos Dasa e R$ 177 milhões dos ativos Amil).

Atualmente, ambas as redes passam por processos de restruturação individualmente, com gestão renovada e escopo para ganhos de eficiência. Adicionalmente, a rede expandida irá se beneficiar de maior alavancagem operacional e potencial de crescimento de receita, permitindo assim buscar rentabilidade compatível com empresas desse porte no setor.

O Acordo de Associação estabelece uma nova parceria entre duas empresas relevantes no setor e que atuam de maneira mais abrangente em saúde, incluindo os segmentos de diagnósticos e de operadores de planos de saúde. Os termos do Acordo de Acionistas que se tornará efetivo no fechamento da transação visam manter um grupo de controle coeso e com interesses de longo prazo na empresa. A governança foi desenhada para manter equilíbrio de direitos, com 3 representantes de cada sócio e 3 membros independentes em conselho, e para buscar agilidade, com decisões majoritariamente por maioria simples em conselho. Os termos acordados preveem que, no fechamento da operação, Dulce Pugliese de Godoy Bueno será nomeada presidente do conselho de administração e Lício Tavares Angelo Cintra será nomeado presidente executivo da Ímpar.

Em decorrência do controle conjunto entre Dasa e Amil na Ímpar e aplicabilidade dos CPCs 18 e 19, após o fechamento da transação a Dasa deixará de consolidar contabilmente a Ímpar, passando a reconhecer o investimento e resultados da mesma pelo método de equivalência patrimonial.

Os termos da transação preveem também que a Companhia poderá segregar sua participação na Ímpar, com registro de companhia aberta na categoria “A” e listagem no Novo Mercado da B3, e a transferência de tal participação diretamente para seus acionistas, decisão que será tomada pela Companhia após o fechamento da operação e cuja estrutura ainda será avaliada.

A consumação da transação está sujeita a determinadas condições usuais em negócios desta natureza, incluindo conclusão do processo de diligência, a aprovação das autoridades relevantes, em especial o CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica e consentimentos de terceiros.

Em linha com o que vem sendo comunicado pela Companhia, (i) o estabelecimento de uma maior rede de hospitais em sociedade com a Amil e (ii) um eventual desinvestimento das atividades da Ímpar fora do escopo da operação, que tiveram EBITDA estimado de R$ 310 milhões em 2023, são, conjuntamente com o AFAC anunciado no Fato Relevante de 15/05/2024 e o programa de excelência operacional em andamento, passos decisivos da Companhia na redução do seu endividamento e melhoria de sua rentabilidade.

A Companhia esclarece que, tendo em vista a redução da dívida líquida da Companhia como resultado da transação, o presente anúncio inicia o prazo de 60 pregões contados a partir de 17 de junho de 2024 para o cálculo do preço de emissão das ações do aumento de capital mediante a capitalização do AFAC, nos termos do Fato Relevante de 15/05/2024.

A Companhia informa, ainda, que a transação não está sujeita à aprovação pela assembleia geral da Dasa e que a admissão de novo sócio na Ímpar não enseja direito de preferência aos acionistas da Dasa em razão do artigo 253 da Lei nº 6.404/76.

Barueri/SP, 14 de junho de 2024

André Covre

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

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Com informações Lauro Jardim (O Globo) e Dasa. Ediçaõ SS.